第三章 公司设立
第二节 公司设立的条件和程序
一、有限责任公司设立的条件和程序
(一)设立条件
1、股东符合法定人数;50个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人
2、股东出资达到法定资本最低限额3万元;
3、股东共同制定章程;
4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
5、有公司住所、
(二)设立程序
1、确定股东;
2、确定企业规模;
3、申请名称预先核准登记;
4、制定公司章程;
5、出资与验资;
6、工商登记。
二、股份有限公司设立的条件和程序
(一)设立条件
1、发起人符合法定人数：2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;
3、股份发行、筹办事项符合法律规定;
4、发起人制订公司章程;
5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6、有公司住所。
(二)设立程序
1、确定发起人并签署发起人协议;
发起人协议一般包括如下内容:
a、发起人各方简介
b、公司设立的依据和方式
c、各方出资方式、折股比例
d、注册资本、股份总数
e、公司经营范围
f、发起人的权利和义务
g、违约责任
h、协议修改、变更与终止
i、协议的生效
2、认购股份和缴纳股款;
3、召开创立大会;创立大会行使下列职权:
a、审议发起人关于公司筹办情况的报告;
b、通过公司章程;
c、选举董事会成员;
d、选举监事会成员;
e、对公司的设立费用进行审核;
f、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
g、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
4、工商登记。